Política de conflicto de intereses

Los posibles conflictos de intereses incluyen, entre otros:

• Conflictos de empleados: un empleado puede trabajar en otra actividad durante su horario laboral sin permiso.
• Conflictos de clientes:en inversiones o transacciones del personal que coincidan con los intereses del cliente o de la empresa.
• Influencia de terceros: la empresa recibe incentivos que podrían influir en sus recomendaciones.
• Transacciones personales: un empleado se beneficia de una operación usando información confidencial.

Los empleados deben:

• Declarar aquellas actividades externas, intereses financieros o relaciones personales que puedan afectar a su imparcialidad.
• Informar sobre su participación durante procesos de selección de proveedores o contrataciones donde existan intereses personales.
• Evitar comportamientos que interfieran con el trato justo a clientes.

Las actividades durante horas laborales requieren aprobación escrita de Cumplimiento y RR. HH. Todos los conflictos potenciales deben reportarse de inmediato para su evaluación y resolución.

Para mantener la independencia y la objetividad, Venga ha establecido medidas para prevenir y gestionar potenciales conflictos de intereses.

Las medidas clave incluyen:

1. Directrices claras: prohíben ciertas conductas (por ejemplo, compartir operaciones de clientes) y priorizan los intereses de los clientes y una asignación justa de órdenes.
2. Prevención de influencias indebidas: mecanismos para garantizar que empleados o departamentos no ejerzan influencia indebida en la prestación de servicios.
3. Control de participación: los empleados tienen restricciones a la hora de asumir roles o actividades que puedan entrar en conflicto con los intereses de los clientes.
4. Controles de intercambio de información: existen procedimientos para evitar intercambio de información confidencial entre departamentos o individuos, reduciendo así los riesgos de conflicto.

Estas medidas están diseñadas para priorizar los intereses de los clientes y mantener las operaciones éticas.

• Si un conflicto no puede evitarse o mitigarse completamente.
• Se informará al cliente afectado sobre la naturaleza y origen del conflicto.
• El servicio o transacción solo continuará siempre y cuando se obtenga el consentimiento informado del cliente.
• Si no es posible resolver o comunicar el conflicto adecuadamente, la operación no se ejecutará.

Cuando se identifica un conflicto, su resolución sigue un proceso estructurado:

• Lo gestiona el responsable del departamento correspondiente; si participan varios departamentos, lo supervisa un manager.
• Si se requiere apoyo adicional, el Departamento de cumplimiento normativo asigna un líder de resolución para garantizar la neutralidad y la coherencia.
• Si el conflicto presenta un riesgo no mitigable, se informa al cliente afectado sobre la situación, incluyendo naturaleza y origen del conflicto.
• El servicio o transacción continúa solo con consentimiento informado del cliente.
• Si no es posible resolver o comunicar adecuadamente el conflicto, la transacción no se ejecuta.

En cualquier caso, los intereses del cliente siempre se priorizan:

• Conflictos entre la empresa y un cliente: prevalece el interés del cliente.
• Conflictos entre clientes: se mantiene neutralidad.
• Nunca se intercambian detalles de transacciones de otros clientes.
• No se realizan acciones cruzadas donde se beneficie a un cliente a expensas de otro.

Para evitar conflictos motivados por incentivos:

• La compensación es equilibrada y no depende solo de ventas o volumen.
• Las primas reflejan el cumplimiento, la equidad y calidad del servicio.
• Empleados y personas relacionadas deben reportar sus transacciones personales de criptoactivos, con aprobación previa para ciertos límites.
• Las transacciones deben registrarse detalladamente y seguir las condiciones del justo mercado.

La gestión efectiva de conflictos requiere una gobernanza clara y transparente, así como una revisión periódica.

Roles y responsabilidades:

• Los empleados deben identificar, evitar y reportar conflictos y solicitar aprobaciones previas cuando sea necesario
• La dirección garantiza que los controles internos se aplican de manera coherente y efectiva.
• El Departamento de Cumplimiento Normativo revisa las comunicaciones, aplica la política y supervisa las medidas de mitigación
• Las auditorías internas se realizan de manera independiente y propone mejoras Se nombra un responsable dedicado a supervisar la identificación y gestión de conflictos. Esta persona actúa de manera independiente y dispone de autoridad suficiente, recursos y acceso directo a la Dirección General.

Formación y concienciación: Todo el personal recibe formación periódica para garantizar una comprensión clara de los procedimientos en materia de conflictos de intereses. El contenido es específico para cada función y se actualiza para reflejar los cambios legales u operativos. Se fomenta la formación continua para mantener un alto nivel de cumplimiento.

Requisitos de divulgación: De acuerdo con MiCA, Venga publica informes de conflictos en su web, incluyendo:

• Naturaleza y origen del conflicto,
• Riesgos y medidas de mitigación,
• Disponibles en todos los idiomas usados en la comercialización de servicios. Estos casos respaldan la toma de decisiones informada, pero no sustituyen la obligación de Venga de gestionar y mitigar activamente los conflictos.

Revisión y actualización de la política:

• El Departamento de Cumplimiento Normativo revisa la política regularmente
• Las actualizaciones de la política pueden estar motivadas por reformas legales, cambios estructurales o resultados de auditoría
• Se realiza una revisión formal al menos una vez al año
• Todos los cambios requieren aprobación del órgano de Dirección.

Si bien la política completa está restringida a personal autorizado, un resumen está disponible públicamente online, de conformidad con los requisitos de transparencia de MiCA.