Política de conflicte d’interessos

Els possibles conflictes d’interessos poden sorgir, entre d’altres, en els casos següents:

• Conflictes d’empleats: un empleat que exerceix una altra activitat laboral durant l’horari d’oficina sense aprovació.
• Conflictes de clients: inversions personals o transaccions del personal que coincideixin amb els interessos de clients o de l’Empresa.
• Influència de tercers: l’empresa rep incentius que podrien influir en les seves recomanacions.
• Transaccions personals: un empleat obté beneficis d’una operació utilitzant informació confidencial.

Els empleats han de:

• Declarar qualsevol activitat externa, interès financer o relació personal que pugui afectar la seva imparcialitat.
• Informar sobre la seva participació en processos de selecció de proveïdors o contractació quan hi hagi interessos personals presents.
• Evitar qualsevol conducta que pugui interferir amb el tracte just als clients.

Les activitats durant l’horari oficial de treball requereixen aprovació escrita de Compliment i de RH. Tots els conflictes potencials han de ser comunicats amb rapidesa per a la seva avaluació i resolució.

Per mantenir la independència i l’objectivitat, Venga ha establert mesures per prevenir i gestionar els potencials conflictes d’interessos.

Les mesures clau inclouen:

1. Directrius d’acció: normes clares que prohibeixen certes conductes (per exemple, compartir operacions de clients) i que prioritzen els interessos dels clients amb una assignació justa d’ordres.
2. Prevenció d’influència indeguda: mecanismes per garantir que els empleats o departaments no puguin exercir influència indeguda sobre altres en la prestació de serveis.
3. Control de la participació: restriccions perquè els empleats no puguin assumir rols o activitats que podrien entrar en conflicte amb els interessos dels clients.
4. Controls d’intercanvi d’informació: existeixen procediments per impedir l’intercanvi d’informació confidencial entre departaments o persones, reduint així el risc de conflictes.

Aquestes mesures estan dissenyades per prioritzar els interessos dels clients i mantenir les operacions ètiques.

• Si un conflicte d’interès no es pot evitar o mitigar completament.
• El client afectat serà informat de la naturalesa i l’origen del conflicte.
• El servei només continuarà sota el consentiment del client.
• Si el conflicte no es pot resoldre ni comunicar adequadament, la transacció no es durà a terme.

Quan s’identifica un conflicte d’interessos, la resolució segueix un procés estructurat:

• La qüestió és abordada pel cap del departament corresponent. Si hi ha diversos departaments implicats, la supervisió passa a un responsable superior.
• Si cal suport addicional, el Departament de compliment normatiu assigna un responsable de resolució per garantir la neutralitat i la coherència.
• Si el conflicte presenta un risc potencial que no es pot mitigar completament, el client afectat és informat de la situació, incloent-hi la naturalesa i l’origen del conflicte.
• El servei o la transacció només contínua si el client proporciona un consentiment informat.
• Si no és possible una resolució o una comunicació adequada, la transacció no s’executa.

En tots els casos, els interessos del client són prioritaris:

• En cas de conflicte entre l’Empresa i un client, preval l’interès del client.
• En conflictes entre clients, l’Empresa es manté estrictament neutra.
• Als clients mai no se’ls donen detalls sobre les transaccions d’altres usuaris.
• No es permeten accions creuades on es beneficiï a un client en perjudici d’un altre.

Per evitar conflictes basats en incentius:

• La compensació és equilibrada i no es basa únicament en vendes o volum.
• Les bonificacions han de reflectir el compliment, l’equitat i la qualitat del servei.
• Els empleats i persones vinculades han d’informar sobre transaccions personals de criptoactius, amb preaprovació obligatòria per sobre de certs llindars definits.
• Les transaccions han de ser documentades amb detall i complir les condicions del mercat just.

La gestió eficaç dels conflictes d’interès depèn d’una governança clara, transparència i revisió periòdica.

Rols i responsabilitats:

• Els empleats han d’identificar, evitar i informar sobre possibles conflictes, i sol·licitar aprovacions prèvies quan sigui necessari.
• La Direcció garanteix que els controls interns s’apliquin de manera coherent i efectiva.
• El Departament de Compliment normatiu és responsable de revisar les declaracions, aplicar aquesta política i supervisar les mesures de mitigació.
• L’Auditoria Interna avalua de manera independent el marc de gestió de conflictes i identifica àrees de millora. Es designa un responsable per supervisar la identificació i la gestió dels conflictes. Aquesta persona actua de manera independent i disposa de prou autoritat, recursos i accés directe a la Direcció General.

Formació i Sensibilització: Tot el personal rep formació regular per assegurar una comprensió clara dels procediments de conflictes d’interès. El contingut és específic per rol i s’actualitza d’acord amb els canvis legals o operatius. Es fomenta l’educació contínua per mantenir un alt nivell de compliment.

Requisits de divulgació: D’acord amb MiCA, Venga publica al seu lloc web casos sobre conflictes d’interessos, incloent-hi:

• La naturalesa i l’origen dels conflictes identificats.
• Els riscos associats i les mesures de mitigació.
• Disponibilitat en tots els idiomes utilitzats per comercialitzar serveis. Aquests casos donen suport a la presa de decisions informada, però no substitueixen l’obligació de Venga de gestionar i mitigar activament els conflictes.

Revisió i actualització de la política:

• El Departament de compliment normatiu és responsable de revisar aquesta política de manera regular.
• Les actualitzacions poden ser motivades per reformes legals, canvis estructurals o resultats d’auditories.
• Es realitza una revisió formal com a mínim un cop l’any.
• Tots els canvis han de ser aprovats per l’Òrgan de Direcció.

Tot i que la política completa està restringida a personal autoritzat, un resum està disponible públicament online, d’acord amb els requisits de transparència de MiCA.